从长治机场起飞的日军12架战斗机看到融之栋他们选择了撤退，急忙加速追了过来。当进入韩城上空时，日机遭到埋伏在此的空三师二团36架战斗机攻击。战斗结果2:12，日军完败。

在地面指挥部的统筹和雷达的引导下。日军战斗机不断的遭受损失，至中条山战斗发起时，日军共损失战斗机96架。失去战斗机的护航，日军轰炸机再不敢随意进入战场进行轰炸。

由于陕西空军的提前参战，日军的空军力量被极大的削弱，中条山战役中日军空中打击力量变的不再是那么重要了。

1941年5月7日，日军如期发动了中条山战役。由于日军此次战役准备充分，战前侦查工作详尽细致，计划周密。战役一经开始，各部队密切配合，中条山各防御阵地先后被突破。其中以夏县出发进行攻击的日军东路部队最为凶险。

刘潇立刻命令23军攻占黄河上的风陵渡口，向运城攻击前进。部署在吕梁的22军，向平遥相仿攻击前进，造成进攻太原之假象。极力吸引日军回援。战区直属机械化三师乘火车赶到巩义，做出北渡黄河，向夏县攻击占领，之后包抄日军东线部队后方的造成包围日军东线部队的假象。

陕西空军将战场选择在风陵渡和巩义两个地区进行。

5月9日8:30，23军机械化1师对风陵渡日军阵地的攻击开始了。由于战前23军对日军阵地进行了细致的侦查，师属炮兵营12门155榴弹炮，在战区直属重炮团8门230榴弹炮的支援下，开始了按地图对日军阵地进行有条不紊的轰击。陕西空军炮校机在空中盘旋，不断对轰击效果进行核实和校对。

一颗颗炮弹准确的落进日军阵地，一堆堆日军残骸抛上空中，一个个日军碉堡飞上了天空。远在战场15公里外的日军联队部，在8门230榴弹炮的突然准确的袭击下，立刻化为灰烬。战斗刚开始日军的指挥系统就被破坏。

刘潇故意让23军攻击搞的声势浩大，其目的有二。

一、实战检验炮兵攻击能力。

二、吸引日军飞机前来，力争在自己的防地附近消灭日军飞机，保证己方飞行员的安全。

果然，在陕西以外的中国战场上从来没有这样吃亏的日军。于9:00，由长治和临汾机场各起飞了12架轰炸机，长治机场起飞12架战斗机，太原机场起飞36架战斗机，在临汾上空汇合后，气势汹汹的向风陵渡飞了过来。

当日军飞机起飞后在雷达上刚毅显示出来时，早有准备的陕西空军，命令吕梁机场起飞12架战斗机。从韩城机场起飞40架战斗机，西安机场起飞40架战斗机。韩城和西安两地战斗机在华阴县上空汇合，盘旋等待指挥部命令。吕梁起飞的战斗机在原地盘旋等待。

当日军72架飞机到达运城上空时，空军地面指挥部下达了出击命令。在华阴上空的80架陕西战斗机，立刻出击。空战在虞乡上空展开。

随着吕梁机场12架包抄的战斗机随后赶到，陕西空军在战机数量上处于明显优势。

日军战斗机指挥官原田康福今天算是遇见了鬼。还没有发现对方飞机的时候，中国空军的战机已经绕道自己战机队伍的后方，借助阳光的作用，对自己发起了攻击。一个回合下来，自己一方已经有8架战斗机被击落，6战斗机被击伤。受伤的飞机退出战场，返回后方途中，又遭到十几架中国战机的攻击。

自己刚才咬住对方一架战机，还没有等到开火，对方突然向下俯冲。原田康福知道自己所驾驶的零式飞机是不敢做高速俯冲的，那样的话，不用对方攻击，自己的飞机就可能在俯冲的过程中解体。可每当自己咬住对方飞机的时候，对方如同知道自己飞机缺点一般，总是通过俯冲来摆脱自己。

就在自己为又一架中国战机通过俯冲摆脱而懊恼时，突然，有子弹从自己飞机的上下左右胡乱的飞过，就在准备进行摆脱的时候，原田康福的飞机仿佛被人踹了一脚似得，向前一冲，紧接着飞机失去控制，开始向下坠落。击落原田康福的年轻飞行员在座舱内一脸兴奋，大张着嘴笑了起来。

日军83飞行战队剩下的飞行员见指挥官被击落，撂下轰炸机，一窝蜂的散开跑了。陕西战斗机出留下三团一、二两个大队收拾轰炸机外，其余的立刻分头进行追击。空战结果3:56，所有日军24架轰炸机被击落，战斗机损失32架。

随着空战的结束，上午10:00，23军突破日军在风陵渡阵地。迅速向想运城方向发展。

巩义县的空战规模虽然小，但做为拥有王牌飞行员最多的空一师，打了一个0:17的战绩。

由于陕西的22军在吕梁一线的攻击，直接威胁到太原的安危；23军在拿下运城后又可能撕开战役西侧防线。加上在黄河南岸巩义县的陕西机械化三师，随时有可能度过黄河对35师团在黄河北岸各个渡口的占领部队实施打击。

中国派遣军不得不临时将东线正在进攻的35师团主力和骑兵第四旅团部队回调博爱、温县，准备应付可能渡河的陕西第三机械化师。西线的日军第37师团主力返回夏县，设防阻击23军。北线独立第9混成旅团回师太原。

由于日军部分兵力回援，无法有效的占领和封锁黄河北岸渡口，中条山的中国军队纷纷从黄河北岸渡河到达河南地界。中条山战役，日军没有达到合围的目的。战役只取得部分胜利。